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Gouvernance d'entreprise

Suite à l'affaire WorldCom qui a éclaté début 2003, il est apparu nécessaire de redonner confiance aux actionnaires, créanciers et employés, lésés par les nombreuses affaires qui défrayent la chronique des entreprises américaines et autres. Cette reconquête de confiance se devait de passer par la mise en place de réformes radicales dans la gouvernance d'entreprise.

Rapport de Richard Breeden

À la demande du juge des faillites, s'occupant aux États-Unis de la survie de la société MCI ex-WorldCom, Richard Breeden, l'ancien Président de la SEC, l'organe de régulation des marchés boursiers américains, a dans un rapport de 149 pages, rendu public en mai 2003, produit 78 recommandations. Ce rapport devrait à terme devenir la base de la réforme de la gouvernance d'entreprise et ses propositions s'imposer à toutes les grandes et moyennes entreprises.

Le nouveau conseil d'administration de MCI a procédé, en juillet 2003 à l'adoption de toutes les propositions du rapport. Il s'agit d'empêcher que puissent se reproduire les abus commis par l'ancien patron Bernie Ebbers et ses collaborateurs qui régnaient par intimidation sur une société en apparence profitable dans un secteur où la concurrence réalisait des pertes. Une double comptabilité masquait, en fait, 11 milliards de dollars de pertes cumulées entre 1999 et 2002, alors que, dans le même temps, Bernie Ebbers se faisait voter un prêt personnel de 400 millions de dollars par les administrateurs, et cela sans aucune question.

Il apparaissait nécessaire, à beaucoup, que se termine l'ère, pendant laquelle des patrons de droit divin règnaient sans limite et sans partage sur des sociétés dans lesquelles personne n'osaient poser de questions embarrassantes. Les propositions de Richard Breeden vont permettre en instaurant de multiples cordes de limiter les patrons mégalomanes, ou ayant de fortes personnalités, et disposant d'une grande latitude dans leur gestion, en tentant de rendre la totalité des administrateurs indépendants de la direction de l'entreprise.

Parmi ces 78 propositions :

• Interdiction du le cumul des fonctions de chief executive officer (CEO) et de président du Conseil d'administration.
• Inéligibilité au Conseil d'administration de tout responsable de société travaillant avec la société à administrer.
• Meilleure rémunération des administrateurs (pour MCI de 35.000 $US à 150.000 $US) mais obligation de consacrer 25% de leur revenu après impôts à l'achat, sur le marché boursier, d'actions de la société à administrer.
• Interdiction aux administrateurs de sièger au Conseil d'administration de plus de deux firmes côtées en bourse.
• Obligation au Conseil d'administration de se réunir au moins 8 fois par an.
• Obligation aux membres du Conseil d'administration d'aller visiter les installations et sites de l'entreprise.
• Obligation aux membres du Conseil d'administration de recevoir chaque année une formation spéciale pour mieux comprendre l'entreprise et son secteur.
• Interdiction à un administrateur de conserver son poste plus de dix ans.
• Obligation de remplacer chaque année un des administrateurs, afin d'éviter que la collégialité du conseil n'aboutisse à la passivité.
• Interdiction de payer les dirigeants avec des stock-options.
• Création d'un plafond de rémunération pour les dirigeants, dont seul un vote des actionnaires permettra de le dépasser occasionnellement (pour MCI 10 millions $US au patron et 5 millions $US pour les autres dirigeants employés).
• Renforcement de la démocratie directe donnée aux actionnaires de base. Pour MCI cela passe par la création d'un site Internet spécialement dédié aux actionnaires qui souhaitent alerter les administrateurs et les autres actionnaires de leurs inquiétudes, avec la possibilité de faire voter des résolutions sans passer par l'assemblée générale.

Loi Sarbanes-Oxley

La loi Sarbanes-Oxley a été adoptée en août 2003 dans la foulée du scandale Enron. Elle impose à toutes les entreprises cotées aux États-Unis, de présenter à la Commission américaine des opérations de bourse (SEC) des comptes certifiés personnellement par leur dirigeant.

Cette loi concerne aussi les 1 300 groupes européens ayant des intérêts aux États-Unis.

Voir aussi

• Association de défense des actionnaires